公司治理

■ 多元背景的董事組成

玉山有完善的董事遴選制度，依據公司產業特性及未來發展策略，審慎考量董事會之配置及多元化標準，由金融業、產業界及學者專家共同組成董事會。目前5位不同專業背景的獨立董事均具備執行業務所必須之知識、技能、素養及整體應具備之各項能力；目前有2席女性董事，高於臺灣上市櫃公司平均女性董事比例，未來將會依據多元性的原則，提高女性決策的參與。多元背景資料如圖示：

■ 專業指導與營運參與

依獨立董事之專長，個別邀請參與特定議題之討論與指導：

每年討論公司未來整體發展策略議題，在策略討論與形成過程中，讓策略思考能更全面與周延，2022年獨立董事全面參與指導。
參與玉山公平待客原則推動委員會，協助推動公平待客原則與重視金融消費者保護的公司文化。
參與IRB（Internal Ratings-Based Approach）工作小組會議，指導模型評估於業務上之應用，以促進IRB法在公司治理面向之監督，俾與國際標準接軌，提升風控文化。
參與資料管理委員會，協助資料治理工作，形塑資料治理文化。
積極指導「顧客體驗精進專案」，協助提升顧客體驗及發展創新服務。
協助規劃並擔任主管精進班及新進行員訓練班等課程講師。

■ 完整齊備之功能性委員會

為有效發揮董事會職能，精進董事會決策品質，在董事會下依職權及功能分設審計委員會、公司治理暨提名委員會、薪酬委員會、董事會策略委員會、永續發展委員會及董事會風險管理委員會，負責重要議案及經濟、環境、社會、風險等重要議題之討論。功能性委員會分別由獨立董事組成或參與之，使委員會之決策與建議具前瞻性、客觀性與周延性，有效執行獨立監督及制衡之機制，確保董事會各項決議與作為，各項議案均提經董事會報告及討論，董事會於會議中就前述議案進行提問或建議，經充分討論，董事亦從各項執行進度檢視及監督計畫之落實情形，並視情況適時督促經營團隊進行調整，若有涉及董事自身或其代表之法人有利害關係者應予迴避，部分議案亦提經股東會報告及討論，符合利害關係人之最大利益。

■ 保障股東權益

2022年股東常會採實體並以視訊輔助方式召開，提供股東多元行使權利管道。除持續主動於股東會報告「永續發展具體推動計畫」、「審計委員會與內部稽核主管溝通情形」、「簽證會計師調整」及「董事及經理人薪資報酬政策」等議案，其中「董事及經理人薪資報酬政策案」，報告本公司董事、經理人薪酬給付標準審議程序，並新增個別董事酬金級距。為維護股東權益，落實股東平等對待，明文禁止內部人利用未公開內部重大資訊買賣有價證券，並規範董事於財報公告前之封閉期間不得交易股票。

■ 董事持續進修

2022年每位董事平均受訓時數10.25小時，高於法規建議6小時。玉山為董事會規劃教育訓練課程，公司舉辦「公平待客原則」、「防制洗錢暨IRB法導入對風險治理的影響」及「重要資安規範標準與遵循」等3場計9小時董事進修課程；除了每年參考內外部環境條件的變化及發展需求規劃課程主題安排課程，並且不定期提供進修體系機構舉辦多元課程資訊予董事，評估視自身專業背景及需求增加安排課程，例如：有其他董事另外參加「淨零時代對金融業的挑戰與機會」、「從近來著名商標案例談企業如何有效維護品牌」、「董事會如何監管 ESG風險，打造企業永續競爭力」及「從實務案例了解關係人交易與非常規交易」等課程，以善盡忠實執行業務及善良管理人之注意義務，充分發揮經營決策及領導督導功能。

■ 董事出席情形

2022年共召開7次董事會，主席為公司董事長，整體出席率100%。為持續強化董事參與董事會運作，玉山優於法令規定，自主訂定「董事每年出席率應至少達80%以上」。

■ 董事會效能

董事會績效評估

內部評估

2022年董事會及功能性委員會績效評量，評量結果如下：
(一)董事會積極參與公司營運，善盡指導與監督公司策略、重大業務及風險管理之責，建立妥適之內部控制制度，評量結果「優異」49項，評量分數：得分率100%。
(二)功能性委員會整體運作情況完善，符合公司治理，各委員會均克盡其責，有效增進董事會職能。
依據董事自行及為其他董事填具績效評量，本公司亦於2023.02.20董事會陳報2022年董事績效評量結果：
(一)董事自我評量分數：得分率99.40%。
(二)董事整體評量分數：得分率99.80%。

外部專業機構評估